Lyle e Chuck, dois músicos medíocres de Nova York, são contratados para entreter tropas americanas em Ishtar, um pequeno país no norte da África. Os dois acabam se envolvendo com Shirra, uma misteriosa rebelde, e trabalhando para a CIA. Depois de Ishtar, filme absolutamente incompreendido em seu lançamento comercial, a genial Elaine May nunca mais realizaria trabalhos no cinema como diretora.