Cecil B (Stephen Dorff), um excêntrico artista independente lidera um grupo de cineastas rebeldes em uma missão para desafiar a indústria cinematográfica mainstream. Com uma paixão obsessiva por filmes, Cecil B. e sua equipe se tornam guerrilheiros do cinema, lutando contra a comercialização da sétima arte, e decidem sequestrar Honey Whitlock (Melanie Griffith), uma atriz Hollywoodiana, para obrigá-la a trabalhar num filme underground. Uma divertida e insana crítica de John Waters à grande indústria do cinema norte-americano.